您现在的位置：中级会计职称考试《经济法》练习题二：简答题
四、简答题
1、A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：
（1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
（2）A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
（1）B公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。
（2）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？说明理由。
（3）甲股东要求A公司收购 本人持有的公司股份是否合法？说明理由。
【正确答案】：（1）①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。本题中，B公司的注册资本只有8万元，且分期到位不符合规定。
②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
③B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（2）乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙将股份转让给丁的程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。
（3）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。
2、某汽车生产企业为增值税一般纳税人，2009年8月，发生下列业务：
（1）购进一批汽车轮胎，取得增值税专用发票，注明税额为59万元；支付运费12万元，取得运费发票；
（2）向某机动车销售公司销售汽车一批，开具增值税专用发票，取得不含增值税销售额1000万元，增值税额170万元；
（3）向某单位销售汽车一批，开具普通发票，取得含增值税销售额58.5万元；
（4）将生产的汽车5辆用于奖励员工，每辆成本9万元，没有同类售价；
（消费税税率20%，全国平均成本利润率是8%）
要求：计算该汽车生产企业当月应纳增值税和消费税。
【正确答案】：（1）纳税人自产自用的应税消费品，按照纳税人生产的同类消费品的销售价格计算纳税；没有同类消费品销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。
汽车应税销售额＝1000＋58.5÷（1＋17%）＋[9×（1＋8%）]÷（1－20%）×5＝1000＋50＋60.75＝1110.75（万元）
（2）应纳增值税＝1110.75×17%－59－12×7%＝128.99（万元）
（3）应纳消费税＝1110.75×20%＝222.15（万元）
3、甲、乙、丙、丁四人成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：
（1）甲、乙以现金出资，丙以房屋作价出资，丁以劳务作价入伙。
（2）甲、乙对企业债务以出资为限承担有限责任，丙、丁对企业债务承担无限连带责任。
（3）在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。
（4）合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务的执行。
要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：
（1）丁以劳务作价入伙是否符合法律规定？说明理由。
（2）合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定？说明理由。
（3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务的执行是否符合法律规定？说明理由。
【正确答案】：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。本题甲乙丙丁约定“甲、乙对企业债务以出资为限承担有限责任，丙、丁对企业债务承担无限连带责任”，所以丁属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。
（2）合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
（3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题甲乙丙丁约定“甲、乙对企业债务以出资为限承担有限责任，丙、丁对企业债务承担无限连带责任”，所以丁属于有限合伙企业中的普通合伙人，其可以作为合伙企业的事务执行人。
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